阳平关的气氛，瞬间变得紧张起来，士兵们得知曹军即将大举来犯，没有丝毫畏惧，反而个个摩拳擦掌，斗志昂扬，他们纷纷表示，要与阳平关共存亡，与曹军决一死战，守护好蜀汉的北大门。他们开始更加积极地操练，加固城墙，布置陷阱，清点粮草和军械，做好了万全准备，等待着曹军的到来。
五天后，曹真率领二十余万大军，从长安出发，徐邈率领五万凉州大军，从凉州出发，两路大军汇合，向阳平关进军。曹军的大军，绵延数十里，旗帜飘扬，鼓声震天，气势磅礴，一路上，所过之处，百姓纷纷逃窜，一片狼藉。曹真骑在马上，身着铠甲，神色严肃，眼神中带着几分得意和坚定，他认为，此次联合凉州大军，兵力大增，一定能够拿下阳平关，报仇雪恨，打通进攻蜀汉的通道。
消息很快传到了阳平关，赵云等人得知曹军已经出发，距离阳平关只有不到三天的路程，立刻召开紧急会议，再次调整防御部署。赵云命令所有士兵，全部进入战斗状态，坚守岗位，不得擅自离岗；命令箭楼的士兵，做好射箭的准备，一旦曹军靠近城墙，就立刻射箭，阻止曹军攻城；命令护城河周边的士兵，做好防守准备，一旦曹军试图渡过护城河，就立刻发动攻击，将曹军挡在护城河之外；命令粮库和军械库的士兵，加强守卫，确保粮草和军械的安全，随时为前线提供支援。
三天后，曹军的大军抵达阳平关下，将阳平关团团包围。曹真骑在马上，来到阳平关下，抬头望向阳平关的城墙，城墙高大坚固，城垛之间，士兵们手持兵器，严阵以待，眼神锐利如鹰，没有丝毫畏惧。曹真的眼神中闪过一丝惊讶，他没想到，仅仅三个月的时间，阳平关的防御竟然变得如此坚固，与三个月前相比，简直是天壤之别。
“赵云、张飞、魏延、王平，你们四个匹夫，速速出来受死！”曹真勒住马缰，大声喊道，声音洪亮，传遍了整个阳平关，“三个月前，你们侥幸击败我军，今日，我率领二十五万大军，前来报仇雪恨，阳平关，今日必破！你们若识相，就速速打开城门，投降归顺，我可以饶你们不死，还可以给你们高官厚禄；若你们冥顽不灵，执意抵抗，等我攻破阳平关，定要将你们碎尸万段，屠尽阳平关的所有士兵和百姓！”
城墙上，赵云听到曹真的喊话，缓缓走到城墙边，扶着城墙，目光平静地望向曹真，声音沉稳有力：“曹真匹夫，休得猖狂！阳平关是蜀汉的北大门，是我们蜀汉将士用生命守护的土地，想要攻破阳平关，除非我们全部战死！你前番战败，不知悔改，如今又联合徐邈匹夫，大举来犯，助纣为虐，背叛汉室，你这样的人，不配称为大魏的大将，更不配活在这世上！今日，我赵云就在这里，等你来战，定叫你有来无回！”
张飞也走到城墙边，对着曹真大声喊道：“曹真老贼！俺老张也在这里！前番被你侥幸逃脱，今日，俺老张定要取你的狗命，为阳平关之战中牺牲的兄弟们报仇！你有种，就立刻率军攻城，俺老张奉陪到底！”
曹真被赵云和张飞的话气得浑身发抖，脸色铁青，大声喊道：“好！好一个冥顽不灵的赵云、张飞！既然你们执意抵抗，那就不要怪我手下无情！传令下去，全军出击，猛攻阳平关，务必在今日之内，攻破阳平关，屠尽所有抵抗之人！”
“遵令！”曹军将士齐声应答，声音洪亮，响彻云霄。随后，曹军将士纷纷手持兵器，向阳平关发起了猛攻，鼓声震天，喊杀声四起，整个阳平关下，瞬间陷入了一片混乱之中。曹军的士兵们，源源不断地向城墙冲去，他们架起云梯，试图爬上城墙，与蜀军士兵展开搏斗；同时，曹军的攻城器械，也开始向城墙发起攻击，巨石、箭矢，源源不断地射向城墙，城墙之上，碎石飞溅，尘土飞扬。
“放箭！”赵云大声喊道，声音沉稳有力。城墙上的蜀军士兵，立刻拉开弓箭，对准冲上来的曹军士兵，纷纷射箭，箭矢如雨点般落下，曹军士兵纷纷中箭倒地，惨叫声此起彼伏，但后面的曹军士兵，依旧源源不断地冲上来，没有丝毫退缩。
东门方向，魏延率领两万士兵，死守城门，曹军的主力部队，都集中在东门，向东门发起了猛烈的进攻。魏延手持长刀，身先士卒，冲在最前面，与曹军士兵展开搏斗，他的长刀挥舞，每一刀都能斩杀一名曹军士兵，身上溅满了鲜血，却丝毫没有退缩，眼神中带着坚定的斗志。蜀军士兵们，在魏延的带领下，个个奋勇杀敌，与曹军士兵展开了殊死搏斗，他们用自己的生命，守护着东门，不让曹军有丝毫突破。
西门方向，张飞率领两万士兵，也面临着曹军的猛攻。张飞手持丈八蛇矛，冲在最前面，蛇矛挥舞，所向披靡，曹军士兵纷纷被蛇矛刺穿，倒地身亡。张飞的吼声，响彻云霄，震慑着每一位曹军士兵，曹军士兵看到张飞勇猛无比，心中都充满了畏惧，进攻的势头，也渐渐减弱