大航海时代开始后，西方的海洋国家趁势而起，以西班牙、葡萄牙、荷兰为首，先后来到东南亚开展殖民活动。经过角逐，西班牙击败了各国列强以及当地的土人政权，夺取了菲律宾。20世纪末，美国与西班牙爆发战争。几年的征战，包括佛罗里达、菲律宾等大量殖民地，成为了老美的领土。
菲律宾这里处于东亚海洋的十字路口。往北是日本、朝鲜、中国北部，往南是南海、印尼、以及东南亚水道。
这地方是热带季风气候，盛产热带水果以及各种香料，矿产资源也很丰富。加上悠久的历史，菲律宾这时候已经拥有1700多万的人口。为此，美国人很是看重这里，常年有一万左右的美军，以及十万左右的当地人武装。
日本人偷袭了珍珠港，让太平洋舰队损失惨重。罗斯福下令，美国对日宣战。受此影响，菲律宾的美军也展开了各种防御工作。比如，让菲律宾士兵打上两枪过过瘾。比如，展开了为期一周的部队拉练。比如，军官们多开了两次会，然后宣传上级坚决击败小日子的精神等等。
在没有卫星的年代，想要对茫茫大海进行监控，难度不下于海里捞针。连续几个月过去了，菲律宾的沿岸没有任何发现，巡逻的飞机也没有拍到日军的舰队。或许是担心美军偷袭，以往频繁出入台湾南部海域的日本船只，纷纷绕道台湾海峡。对此，美军表示痛失立功机会！
千日做贼容易，千日防贼那就难了。驻菲美军本就不是什么精锐，他们的司令官麦克阿瑟也是个嘴比脑子厉害的家伙，慢慢的也就松懈了。尤其是征召的当地部队， 一个个的就是打酱油的。一个月几块钱，拼什么命啊！
他们不知道，菲律宾是日本志在必得的地方！什么早与晚，早早晚晚都得是！集结的慢了点，没办法，谁让小鬼子家底子薄呢！编制陆军，协调海军，准备军需，哪一样不是又花钱又耗功夫的？
整整两个多月，进攻部队终于准备好了。本间雅晴中将率领第14军约人，高桥伊望中将率领海军菲律宾战役联合编队（巡洋舰10艘、驱逐舰29艘、航空母舰1艘和水上飞机母舰3艘），还有陆军航空兵第5飞行集团（司令为小畑英良中将，飞机200架）、海军基地航空兵第11航空队（司令为冢原二四三中将，飞机300架）以及约100艘运输船和辅助船只。
对于驻菲美军的实力，日本人是真的没有瞧得上。根据情报，不过是上万名少爷兵，外加地方部队。充其量，不过是与印尼土人一个战斗力，一个军的部队，足够了。鬼子的情报很准，为了备战，美国人进行了扩军，新招募了2万人进来，使得菲律宾守军规模达到了13万。可惜的是，航运几乎断绝，美军的火力并未得到增强。
强敌到来，又外无援兵，再加上嘴炮指挥官，这场仗从一开始就注定了结局。
美国在菲律宾的克拉克和甲米地建有亚洲最大的空军、海军军事基地，构成日军南进的障碍并威胁日本本土安全。
靠着夜色掩护，日军舰队偷偷靠近了吕宋海域，美军部队并未察觉。日军陆海军航空兵对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击，于12月8—9日摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机。此时，美军的舰队正驻扎在菲南部地区，得以逃过轰炸。
没有海军阻挡，没有空军威胁，日军立刻开展了登陆作战。先遣部队第48师团田中支队和菅野支队（共约4000人）自10日起开始分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场。12日，第十六师团木村支队（约2500人）在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，占领机场并进一步扩大战果。
占据机场以后，日军迅速扫荡敌人残兵，并迅速修复机场设施，使得日军的作战飞机得以快速转移到陆地上。有了空军的大力配合，吕宋岛的战斗异常顺利，不过短短半个月就占领了大半岛屿。没有了机场设施，仅剩的美军飞机不得不飞到了澳大利亚，菲律宾地区的制空权彻底被日军夺取。
为了保存实力，进行长期的坚守。麦克阿瑟下令，残余的军队退守巴丹半岛。这里山川众多、丛林密布、又有美军提前修筑的防御设施，是个有利防守的地方。
日军本以为自己节节胜利，美军应该吓破了胆。不说举手投降吧，也得是胆气尽丧，结果呢他们反倒是搞起了坚守！士可忍孰不可忍！
在成功占领马尼拉和甲米地后，日军的作战目标已经初步达成，于是开始进攻巴丹半岛。
或许是背水一战的策略起到了效果，守军难得的展开了顽强抵抗。在复杂的地形中，美菲军与日军展开激烈的山地战、丛林战和阵地战。交战中，木村支队被围，前来救援的日军被歼1个营。月底，日军因伤亡严重丧失攻击力，被迫转入防御，战局一度陷入胶着状态。
美军指挥部，叼着烟斗的帅气五星上将满面愁容。刚