同年五月，马邑校尉刘武周与太守府妾室偷情，被府中之人发现，刘武周怕被人告发通奸之事，便先下手为强，伙同他人诓骗太守王仁恭说城中有械斗发生。

    王仁恭闻言便出门前往制止，途中被刘武周杀害。

    随后刘武周回到军营造谣王仁恭克扣军饷，城中百姓多有饿死，王仁恭却不开仓放粮，赈济百姓，刘武周还对士兵们承诺富贵同享等等。

    他一系列的操作成功蛊惑了军队随他一同造反。

    他率众开仓赈济百姓，得到马邑百姓们拥戴。

    马邑郡丞李靖得知消息后，率部与叛军激战，因寡不敌众，战败后逃出马邑，前往太原。

    刘武周随即占领马邑及周边地区，自称太守。

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